Lancer une activité en Thaïlande comme étranger se heurte à une architecture juridique conçue pour protéger l’économie locale : le Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) restreint à 49 % la participation étrangère dans la majorité des secteurs, impose des seuils de capital, et encadre l’emploi par un ratio thaïs/étrangers strict. Ces contraintes se contournent légalement par plusieurs voies : promotion BOI, traité US-Thailand Amity, représentation commerciale, ou structuration spécifique du capital. Mal anticipées, elles enferment l’entrepreneur français dans une société non viable, voire dans des montages dits proxy nominees qui sont illégaux et lourdement sanctionnés.

Cet article expose les formes juridiques disponibles, les seuils, les coûts, la fiscalité, le ratio work permit, et les pièges des montages prête-noms.

Disclaimer renforcé. Les enjeux de création de société dépassent largement la simple immatriculation : sécurisation du capital, protection contre les associés thaïs, conformité Foreign Business Act, ratio work permit, comptabilité bilingue, conventions fiscales. Cet article ne remplace ni un avocat thaï d’affaires (corporate lawyer) ni un cabinet comptable agréé TFAC. Le coût d’une structuration solide (300 000-800 000 THB la première année) est sans commune mesure avec la perte d’une licence, la requalification fiscale ou la sanction pénale d’un montage défaillant.

1. Le Foreign Business Act : la matrice à comprendre

Le FBA B.E. 2542 classe les activités commerciales en trois listes :

1.1 List 1 — strictement interdite aux étrangers

Activités jugées sensibles culturellement ou stratégiquement :

• Commerce de terres agricoles, élevage, pêche.
• Médias (presse, radio, TV).
• Forêt et exploitation forestière.
• Bouddhisme, antiquités, objets sacrés.

Aucune ouverture possible, même par BOI ou Amity Treaty.

1.2 List 2 — autorisée avec permis du Cabinet ministériel

Sécurité nationale, ressources naturelles, certains transports. Procédure lourde (12-24 mois), rare en pratique pour un entrepreneur individuel français.

1.3 List 3 — autorisée avec permis du Director-General du Department of Business Development (DBD)

La liste la plus longue et la plus pertinente : commerce de gros, commerce de détail, services, restaurants, conseil, marketing, construction, etc. L’étranger ne peut détenir plus de 49 % d’une société active dans ces secteurs sans autorisation préalable.

C’est cette List 3 qui structure 90 % des décisions de l’entrepreneur français.

2. Les principales formes juridiques

2.1 Thai Limited Company (Bor Bor Por) — 51/49

La société à responsabilité limitée thaïe est la forme la plus utilisée.

• Capital minimum : 15 THB symbolique en théorie, 2 millions THB recommandés pour obtenir un work permit (voir §6).
• Actionnariat : minimum 2 actionnaires (3 jusqu’à 2023, désormais 2 depuis le code commercial révisé).
• Composition : pour exercer en List 3, 51 % thaï + 49 % étranger au minimum.
• Comptabilité : audit annuel obligatoire par auditeur agréé TFAC.
• Director : peut être étranger.
• Délai d’immatriculation : 3-6 semaines au DBD.
• Coût création : 30 000-80 000 THB (frais avocat + DBD + tampons + traductions).

2.2 BOI Promoted Company — étranger 100 %

Le Board of Investment (BOI) promeut les secteurs jugés stratégiques (technologies, R&D, industries digitales, services à valeur ajoutée, biotech, automobile EV, etc.).

• Étranger jusqu’à 100 % dans des secteurs éligibles.
• Avantages fiscaux : exonération corporate tax 3 à 13 ans selon catégorie (A1 à B), exonération droits de douane sur machines.
• Visa BOI Smart Visa : 4 ans renouvelable pour dirigeants/experts.
• Conditions : business plan détaillé, capital minimum 1-3 MTHB selon catégorie, plan d’investissement, parfois ratio R&D, parfois ratio export.
• Délai : 60-90 jours pour l’agrément.
• Coût agrément : 150 000-500 000 THB (consultant BOI + frais officiels).

C’est la voie reine pour un Français à projet structuré (tech, e-commerce export, fintech, conseil expert).

2.3 US Treaty of Amity — réservé aux Américains

Hérité du traité de 1966, permet aux citoyens américains de détenir 100 % d’une société thaï dans la majorité des secteurs (sauf 6 réservés). Non disponible pour les Français.

À défaut, certains Français à double nationalité US-FR utilisent cette voie ; mais elle ne couvre que les sociétés détenues à 100 % par des US persons.

2.4 Representative Office — pas de revenu en TH

Bureau de représentation d’une société française (mère). Activités très limitées :

• Recherche de fournisseurs.
• Contrôle qualité.
• Diffusion d’informations.
• Reporting au siège.

Interdit de facturer en TH. Capital de fonctionnement minimum : 3 MTHB. Permet 2 work permits étrangers.

Bonne option pour tester le marché avant de lancer une structure opérationnelle.

2.5 Branch Office — succursale

Branche d’une société étrangère, peut générer du chiffre d’affaires en TH dans des secteurs limités (souvent ingénierie, services à des projets gouvernementaux).

• Capital amené minimum 3 MTHB.
• Soumis au FBA, autorisation FBL nécessaire si activité List 3.
• Comptabilité distincte.

2.6 Régional Office (IBC, ROH)

Pour les groupes multinationaux. International Business Center (IBC), depuis 2018, remplace les anciens schémas ROH/IHQ avec corporate tax réduit à 8% / 5% / 3% selon la dépense annuelle locale. Hors champ pour un entrepreneur individuel.

3. Le tabou des proxy nominees (prête-noms thaïs)

La majorité des Thai Limited Companies détenues « à 49 % » par un étranger reposent en réalité sur des prête-noms thaïs (employés, avocats, parfois inconnus) qui détiennent les 51 % pour le compte de l’étranger.

C’est formellement illégal. Article 36 du Foreign Business Act :

Toute personne agissant comme prête-nom (nominee) d’un étranger pour exploiter une activité réservée encourt une amende de 100 000 à 1 000 000 THB et/ou un emprisonnement jusqu’à 3 ans. La société est dissoute, ses actifs liquidés.

Pendant 20 ans, la pratique a été tolérée. Depuis 2017-2020, le DBD a renforcé les contrôles : transferts de parts sans paiement effectif, actionnaires thaïs employés de la société, absence de réelle implication décisionnelle. Plusieurs centaines de sociétés ont été dissoutes.

Conséquence pratique. L’entrepreneur français qui s’engage dans un schéma 51/49 doit :

• Choisir des actionnaires thaïs réels (associé partenaire local, conjoint thaï avec moyens propres prouvés).
• Documenter les flux financiers d’apport en capital de chaque associé.
• Tenir des assemblées générales effectives.
• Éviter les avocats vendant des « packages clés en main » avec actionnaires thaïs anonymes.

L’alternative la plus saine reste BOI (100 % étranger légal) ou partenariat 51/49 réel avec un associé thaï impliqué.

4. Les étapes d’immatriculation d’une Thai Limited Company

1. Réservation du nom au DBD (3 propositions, validation 1-3 jours).
2. Memorandum of Association (objet social, capital, actionnaires) signé chez avocat.
3. Souscription du capital par les actionnaires (apports espèces déposés, attestation bancaire).
4. Statutory Meeting : adoption des statuts, désignation des directeurs.
5. Registration au DBD : dépôt du dossier, paiement des frais.
6. Tax ID et VAT registration (si CA prévu > 1,8 MTHB) au Revenue Department.
7. Social Security registration au SSO dès le 1er employé.
8. Inscription au Bureau du travail pour quota work permit étranger.
9. Ouverture comptes bancaires corporate (Bangkok Bank, SCB, Krungsri).

Délai total : 4 à 8 semaines pour une structure simple, 3 à 6 mois pour BOI.

5. Capital social : 2 MTHB ou plus ?

Le capital légal minimum est symbolique (15 THB), mais plusieurs régulations imposent des planchers effectifs :

• Work Permit pour 1 étranger : 2 MTHB de capital libéré + 4 employés thaïs.
• 2 étrangers : 4 MTHB et 8 employés thaïs.
• 3 étrangers : 6 MTHB et 12 employés thaïs.
• VAT : pas de seuil capital, mais inscription au-delà de 1,8 MTHB de CA annuel.

Pour un entrepreneur français qui veut son propre work permit, 2 MTHB libérés à 25 % minimum (500 000 THB déposés en banque) est le seuil concret.

6. Ratio work permit : 4 thaïs / 1 étranger

C’est l’une des contraintes les plus structurantes pour les entrepreneurs étrangers en Thaïlande.

• 1 étranger employé = 4 employés thaïs à temps plein déclarés à la Social Security Office.
• Salaire minimum thaï : ~12 000-15 000 THB/mois selon province.
• Coût total mensuel des 4 thaïs : 60 000-100 000 THB (1 600-2 700 €).

Cas dérogatoires :

• BOI : ratio assoupli (parfois 1 thaï / 1 étranger, parfois supprimé selon catégorie).
• Représentative Office : 1 ou 2 work permits avec moins d’employés.
• Conjoint d’un thaï : visa Non-Imm O conjoint + work permit avec ratio 2 thaïs / 1 étranger (au lieu de 4).

Voir aussi notre guide complet Travailler en Thaïlande : visa et work permit.

7. Fiscalité corporate

7.1 Corporate Income Tax

• Taux standard : 20 % sur le bénéfice imposable.
• PME (capital ≤ 5 MTHB et CA ≤ 30 MTHB) : barème progressif 0 % / 15 % / 20 %.
• BOI : exonération 3-13 ans selon catégorie.

7.2 Withholding tax (WHT)

• Services : 3 % retenus à la source par le payeur.
• Loyers : 5 %.
• Dividendes : 10 % retenus pour résident, 10 % pour non-résident (sauf convention).

7.3 Dividendes versés à un actionnaire français

• Retenue à la source thaï : 15 % (article 10 convention FR-TH 1974).
• Imposable en France au PFU 30 % avec crédit d’impôt thaï imputé.
• Effet : pas de double imposition mais reporting via formulaire 2042-NR.

7.4 VAT

• Taux : 7 % (taux temporaire prolongé annuellement, taux légal 10 %).
• Inscription obligatoire au-delà de 1,8 MTHB de CA.
• Déclaration mensuelle (P.P.30).

7.5 Comptabilité et audit

• Audit annuel obligatoire pour toute société : auditeur agréé TFAC.
• Coût audit : 30 000-150 000 THB selon volume.
• Comptabilité mensuelle : 5 000-30 000 THB/mois pour cabinet thaï bilingue.
• Année fiscale par défaut : 31 décembre, modification possible (12 mois successifs).

8. Coûts totaux la première année

Pour une Thai Limited Company simple à 2 MTHB de capital :

• Création (avocat, DBD, tampons) : 50 000-100 000 THB
• Comptabilité 12 mois : 60 000-200 000 THB
• Audit annuel : 40 000-100 000 THB
• Salaires 4 thaïs (12 mois) : 720 000-1 200 000 THB
• Charges sociales (5 % part employeur) : 36 000-60 000 THB
• Loyer bureau (Bangkok modeste) : 240 000-600 000 THB
• Visa Non-Imm B + work permit : 30 000-60 000 THB
• Banque, comptes, divers : 20 000-50 000 THB

Total budget annuel minimum : 1,2 à 2,4 MTHB (~32 000-65 000 €), hors fonds de roulement.

Pour BOI, le coût est plus élevé en frais de constitution (~500 000 THB) mais la fiscalité économise rapidement la différence si l’activité génère du bénéfice.

9. Erreurs courantes

• Sous-capitaliser : 2 MTHB est le minimum opérationnel pour un work permit.
• Recourir à des prête-noms anonymes : illégalité + dissolution.
• Mal choisir l’objet social : trop large = scrutin DBD ; trop étroit = activités hors champ.
• Ignorer la TFAC : un comptable non agréé invalide le bilan annuel.
• Confondre conjoint thaï et associé thaï réel : la jurisprudence regarde la réalité économique.
• Lancer en Thai Limited 51/49 ce qui est éligible BOI : perte de l’avantage fiscal et de la 100 % détention.
• Oublier la TM30 et la TM6 : reporting de séjour étranger lié au work permit.
• Distribuer trop vite : les dividendes anticipés sans réserves légales constituées sont sanctionnés.

10. Cas typiques d’entrepreneurs français

Profil	Forme recommandée	Capital	Délai
Restaurant Phuket / Hua Hin	Thai Limited 51/49 partenaire local	2-3 MTHB	6-10 semaines
Agence digitale export	BOI (catégorie A)	2 MTHB	3-5 mois
Cabinet conseil B2B	BOI (services à valeur ajoutée) ou Branch	3 MTHB	3-6 mois
E-commerce produits imports	Thai Limited 51/49 + import licence	4-5 MTHB	8-12 semaines
Conjoint thaï, microactivité	Thai Limited avec conjoint actionnaire	2 MTHB	4-6 semaines
Test de marché	Representative Office	3 MTHB	8-12 semaines

Pour aller plus loin

• Travailler en Thaïlande : visa et work permit — Non-Imm B, ratio thaïs.
• Fiscalité du retraité français en Thaïlande — convention 1974, dividendes.
• Réforme fiscale thaïlandaise 2024-2026 — Por 161 et revenus rapatriés.

Créer une société en Thaïlande quand on est français peut être un excellent levier patrimonial et professionnel, à condition d’aborder la matière comme un véritable projet juridique et financier — pas comme une formalité d’immatriculation. La Thaïlande sanctionne les raccourcis ; elle récompense les structures bien pensées.

Sources

• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) et amendements.
• Civil and Commercial Code thaï, Livre III (Partnerships and Companies).
• Revenue Code, sections 65-77 (corporate tax).
• Board of Investment Thailand — Investment Promotion Guide 2025.
• Department of Business Development (DBD) — procédures d’immatriculation.
• Ministry of Labour — Foreigners’ Working Management Emergency Decree B.E. 2560 (2017).
• Convention fiscale FR-TH du 27 décembre 1974 (BOFiP BOI-INT-CVB-THA).
• Lawyers Council of Thailand — section corporate.
• TFAC — Thailand Federation of Accounting Professions.
• Ambassade de France à Bangkok — Service économique régional.